A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, Bepaid concède au Client pendant la durée du présent Contrat et à titre non exclusif et non transférable, un droit d’utilisation de l’Application et des éventuels Livrables réalisés dans le cadre des Services Professionnels pour ses besoins propres, dans le respect de la Documentation et selon le périmètre d’utilisation prévu par le Bon de Commande. Sauf dans les limites expressément prévues par ailleurs au sein du présent Contrat, le Client s’interdit (a) de modifier, adapter ou traduire l’Application ou de créer un quelconque programme informatique dérivé (b) de concéder des sous-licences, louer, prêter, ou transférer l’Application ou les droits concédés, de quelque manière que ce soit, à un tiers.
L’accès par le Client ou par tout utilisateur autorisé à l’Application s’effectue à partir de tout ordinateur et au moyen des identifiants fournis par Bepaid. Le Client devra informer immédiatement Bepaid de toute utilisation non autorisée de ses identifiants. Bepaid ne peut être tenue pour responsable de toute perte ou dommage résultant de la négligence du Client à protéger ses identifiants de connexion et/ou ses Données. La gestion et l’administration de l’accès à l’Application au sein de l’entreprise du Client pourra par ailleurs assurée par un ou plusieurs administrateur(s) désigné(s) par le Client qui sera en charge de répartir les accès des utilisateurs avec des accès et fonctionnalités différenciés selon les catégories d’utilisateurs concernés au sein de l’entreprise (ex : service comptable, commerciaux). Dans l’hypothèse où un administrateur cesserait d’être lié au Client, ce dernier devra dans les plus brefs délais nommer un nouvel administrateur et notifier à Bepaid tout changement ou ajout d’administrateur(s). Le nombre d’accès à l’Application et administrateurs(s) autorisés peut être le cas échéant limité par Bepaid au sein du Bon de Commande.
Dès lors que le Client en a passé commande auprès de Bepaid, et sous réserve du respect par le Client des spécifications convenues entre les parties, les Services Professionnels seront exécutés par Bepaid conformément aux conditions visées au sein du Bon de Commande correspondant. Dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels, il appartient par ailleurs au Client (i) d'apporter son concours eu égard à la définition de ses besoins, (ii) de communiquer l'ensemble des informations utiles à l’exécution des Services Professionnels et (iii) de collaborer pleinement dans l’exécution des Services. Il est entendu le respect des délais convenus au titre des Services Professionnel est conditionné au respect par le Client de ses propres obligations.
En cas de dysfonctionnement de l’Application, Bepaid fera ses meilleurs efforts, suivant réception d’une notification du Client adressée au support de Bepaid, à apporter une solution de correction ou de contournement dans un délai raisonnable. Le Client reconnaît et accepte que Bepaid se réserve le droit de corriger tout éventuel défaut de l’Application par l’installation automatique de mises à jour. Le Client est informé que les dysfonctionnements ne bloquant pas une utilisation normale de l’Application ne donneront pas forcément lieu à correction. La maintenance prévue au titre du présent Contrat ne porte que sur des prestations de maintenance corrective et préventive. Dans le cadre de la maintenance évolutive, des mises à jour, modifications ou améliorations apportées à l’Application pourront être implémentées automatiquement par Bepaid à sa discrétion ou selon les stipulations prévues au sein d’un avenant écrit ou un Bon de Commande agréé par les Parties et faisant l’objet d’un avenant au présent Contrat. Bepaid n’assumera par ailleurs aucune obligation de maintenance en cas de non-respect par le Client des instructions de la Documentation.
6.1 Prix. Le Client s’engage à s’acquitter du paiement des sommes forfaitaires et redevances d’utilisation visées au sein du Bon de Commande. Le cas échéant, et conformément aux dispositions du Bon de Commande, le Client reconnaît que la facturation des redevances d’utilisation de l’Application peut être variable et fonction notamment du périmètre ou volume d’utilisation de l’Application. En cas de dépassement du périmètre ou volume d’utilisation par le Client, il est entendu que Bepaid appliquera automatiquement au montant des redevances les montants précisés au titre du Bon de Commande au titre du dépassement, ou le montant des redevances applicables au jour du dépassement, à défaut de précision du montant applicable en cas de dépassement.
6.2 Délais de paiement. Toutes les sommes dues au titre du présent Contrat devront être réglées selon les modalités prévues au sein du Bon de Commande. Sans préjudice des autres droits de Bepaid, tout défaut ou retard de paiement emporte immédiatement application de pénalités de retard équivalentes à trois fois le taux d’intérêt légal applicable à compter du jour suivant la date de règlement sur facture. Ces montants seront imputés de plein droit sur toutes sommes dues par Bepaid au Client, à quelque titre que ce soit. Ces montants seront imputés de plein droit sur toutes sommes dues par Bepaid au Client, à quelque titre que ce soit.
6.3 En cas de retard dans l’exécution de son obligation de paiement et sans préjudice des autres droits de Bepaid (i) le Client pourra, en outre, être déchu du terme pour tous les paiements à intervenir qui deviendront immédiatement exigibles et/ou (ii) dès lors que le retard de paiement excéderait 15 jours, Bepaid sera en droit, sans formalité outre l’envoi d’une notification écrite, de suspendre l’accès au Client à l’Application ou l’exécution des Services Professionnels jusqu’à complet paiement des sommes dues.
7.1 Garanties de Bepaid. Bepaid garantit qu’elle exécutera le Contrat avec tout le soin requis en y affectant les ressources et moyens nécessaires et au regard des spécifications contractuelles agréées entre les parties. Au titre du présent Contrat, il est expressément convenu que si Bepaid fait ses efforts raisonnables aux fins que l’Application fonctionne substantiellement en conformité avec la Documentation, elle ne saurait le garantir. Bepaid ne garantit pas en ce sens que l’Application est exempte d’anomalies ou fonctionnera sans interruption ou conformément aux attentes du Client. Si Bepaid fait ses meilleurs efforts pour garantir un taux de disponibilité de l’Application sans discontinuité sérieuse, elle ne pourra être tenue pour toute indisponibilité de l’Application liée au dysfonctionnement des réseaux Internet ou en cas d’opérations de maintenance.
7.2 Garanties du Client. Le Client sera pleinement responsable à l’égard de Bepaid et s’engage à l’indemniser de tout préjudice et/ou perte financière, au titre de toute action engagée à son encontre au regard de la non-conformité des Données du Client à la réglementation en vigueur et notamment de leur caractère illicite ou attentatoire à des droits de tiers ou du non-respect de toute réglementation applicable à son utilisation de l’Application. A ce titre, il est rappelé que le Client prend l’entière responsabilité de l’exploitation de l’Application auprès de ses utilisateurs et des personnes concernées par ses opérations de traitement de données à caractère personnel. Il est à cet égard de la responsabilité du Client d’informer les personnes concernées par les traitements du transfert de leurs données à caractère personnel à Bepaid. Le Client se porte également fort du bon respect par ses administrateurs et utilisateurs des conditions générales d’utilisation de l’Application et s’engage à leur permettre de consulter la politique de confidentialité de l’Application. Le Client reconnaît par ailleurs bénéficier de toutes les autorisations permettant d’exploiter l’Application et permettant à l’Application d’interagir avec des éditeurs et prestataires tiers, notamment les prestataires de service de paiement interopérant avec l’Application. Les Données du Client seront hébergées par Bepaid auprès d’un prestataire d’hébergement mais le Client reste toutefois responsable de réaliser une sauvegarde de ses Données.
8.1. La responsabilité de Bepaid ne pourra être engagée que sur faute prouvée dans la réalisation du dommage. En ce sens, il est rappelé que Bepaid ne saurait être tenue responsable au titre des tâches ou fournitures relevant du Client ou de tiers. Quel que soit le fondement de la réclamation, la responsabilité de Bepaid pour tout dommage, y compris au titre de toute mesure de remplacement, correction, de remboursement ou réfaction du prix ou exécution forcée qui pourrait être demandée par le Client et/ou ordonnée, est limitée, tous sinistres confondus, au montant des sommes HT encaissées par Bepaid au titre du Contrat durant les six derniers mois précédant celui au cours duquel le fait générateur de responsabilité est survenu. Il est entendu que cette limitation étant tous sinistres confondus, elle doit s’entendre sous déduction de tout montant relevant de faits générateurs antérieurs. Le Client dispose en tout état de cause d’un délai maximum d’un (1) an à compter de la connaissance par le Client d’un tel manquement, pour engager la responsabilité de Bepaid.
8.2 Bepaid ne pourra pas être tenue à l'indemnisation des dommages indirects et gains manqués tels que, notamment, perte de contrats ou de clientèle, perte d'exploitation, interruption de service liée à l’utilisation de l’Application, pertes financières liées au temps passé aux fins de pallier au manquement constaté, atteinte à l'image de marque, perte ou corruption de données et/ou de fichiers. Tout préjudice subi par un tiers est assimilé à un dommage indirect. Bepaid ne saurait être tenue par ailleurs responsable de tout manquement à ses obligations résultant d'un événement de force majeure ou échappant à son contrôle et notamment les pannes de matériel informatique ou électrique, les incidents ou défaillance des réseaux de télécommunications ou prestataires tiers.
9.1 Les parties s'engagent à considérer comme strictement confidentielles et à traiter comme telles toutes les informations de nature commerciale, financière ou technique afférente à l’autre partie quel que soit leur support, communiquées ou recueillies pendant l'exécution du Contrat. Toutes les informations connues du public sont réputées non confidentielles. Les parties s'engagent à ne pas divulguer ou laisser divulguer, directement ou par personne interposée, en totalité ou en partie, les informations confidentielles de l’autre partie, à quel que tiers que ce soit, à l'exception des employés et/ou sous-traitants ayant besoin des informations pour l'exécution de leurs obligations. Chaque partie s'engage à restituer à l'autre partie, sous réserve de la parfaite exécution des obligations de celle-ci, tous documents ou autres supports contenant des informations
L’Application ainsi que les logiciels et programmes, marques, dessins et modèles, les images, les textes, les photos, les logos, les chartes graphiques, les bases de données, les sons, les vidéos, les noms de domaines, design et tout autre contenu mis à disposition du Client par Bepaid, sans que cette liste soit exhaustive, sont la propriété exclusive de Bepaid et sont protégés par les dispositions du droit d’auteur, du droit des marques ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle applicable. Bepaid défendra également, à ses frais, le Client contre toute action en justice intentée par un tiers à son encontre et qui serait fondée sur le caractère contrefaisant de l’Application au regard des droits de propriété intellectuelle du tiers concerné et s’engage à prendre à sa charge les condamnations prononcées à l’encontre du Client au titre d’une décision de justice définitive et sans appel ou d’une transaction conclue et approuvée au préalable par Bepaid. Cette garantie est expressément subordonnée aux conditions que (i) le Client ait immédiatement notifié par écrit Bepaid de la réclamation du tiers, (ii) que Bepaid dispose du contrôle exclusif des moyens de défense et de tout règlement amiable, (iii) que le Client s’abstienne de toute reconnaissance de responsabilité et (iv) qu’il collabore activement et loyalement avec Bepaid dans ce cadre. Dans l’hypothèse où l’Application serait susceptible, selon Bepaid, de constituer une atteinte à des droits de tiers, le Client s’engage, aux fins de conserver le bénéfice de la garantie, à se conformer strictement aux instructions de Bepaid, pouvant consister notamment en la suspension temporaire ou définitive de l’exploitation de l’Application.
11.1 Durée. Le Contrat entre en vigueur à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et est conclu pour la durée stipulée au sein du Bon de Commande, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes identiques, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des Parties, par l’envoi d’un recommandé A/R au moins un (1) mois avant la date anniversaire du Contrat.
11.2 Résiliation. En cas de manquement par l’une des parties à l’une de ses obligations substantielles au titre du Contrat, non réparé dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la mise en demeure notifiant le manquement en cause, le Contrat sera résilié de plein droit et ce, sans préjudice des autres droits de la partie non défaillante. Le non-respect par le Client de ses obligations de paiement et de collaboration constitue des manquements à des obligations essentielles au sens des présentes.
11.3 Effets de la résiliation. A compter de la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, (i) toutes les sommes dues à la société Bepaid au titre du Contrat, notamment au titre de la période d’engagement précisée au sein du Bon de Commande, seront immédiatement exigibles et (ii) le Client devra cesser immédiatement toute utilisation de l’Application, de la Documentation et des Livrables.
En cas de résiliation du Contrat pour quelque cause que ce soit, Bepaid s'engage à assurer la réversibilité des Données du Client. Bepaid restituera ainsi au Client l’intégralité des Données du Client, selon des modalités de restitution à convenir entre les parties. Toute prestation de réversibilité excédant la simple restitution des Données du Client, notamment des prestations de transfert de compétences, devront être acceptées par Bepaid et seront facturées selon des modalités à convenir entre les parties.
Dans le cadre du présent contrat, Bepaid traitera certaines Données du Client comportant des données à caractère personnel en tant que sous-traitant du Client agissant en tant que responsable du traitement. Conformément au Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des données personnelles (RGPD), les parties sont tenues de conclure l’accord de sous-traitance relatif au traitement de données à caractère personnel reproduit en annexe du présent Contrat.
Bepaid est autorisée à utiliser les signes distinctifs du Client à des fins de référence client sur ses propositions commerciales supports de communication promotionnelle.
15.1 Cession / Sous-traitance. Le Contrat est conclu et ne peut faire l’objet d’une cession ou d’un transfert par le Client, à titre gratuit ou onéreux, au profit d’un tiers sans l’accord préalable et écrit de Client
15.2 Non-renonciation. Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à l’obligation en cause.
15.3 Non-validité partielle. Si une ou plusieurs stipulations du Contrat sont tenues pour illégales ou inapplicables ou considérées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou d’une décision de justice devenue définitive, elles seront réputées non écrites et les autres stipulations demeureront en vigueur.
15.4 Indépendance des parties. Chacune des parties conclut le Contrat en tant qu’entrepreneur indépendant et non en tant qu’agent ou partenaire de l’autre partie. Aucune des parties ne pourra prétendre vis-à-vis des tiers qu’elle a le pouvoir de représenter l’autre partie.
15.5 Droit applicable et attribution de compétence. Le Contrat est soumis aux lois de Belgique. A défaut d’accord amiable, les différends qui viendraient à se produire à propos de la validité, de l’interprétation, de l’exécution ou de l’inexécution, de l’interruption ou de la résiliation du présent Contrat, seront soumis à une procédure de médiation dont les modalités devront être définies par les parties. En cas d’échec de la médiation ou d’entente sur les conditions de médiation, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce de Charleroi, Belgique, nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garanties, même pour les procédures d’urgence ou les procédures conservatoires. Nonobstant ce qui précède, Bepaid conservera la faculté de faire valoir toute demande de mesure conservatoire ou d’urgence, notamment fondée sur ses droits de propriété intellectuelle ou informations confidentielles, devant toute autre juridiction compétente de son choix.